Todo registro mercantil de una sociedad o empresa tiene una denominación social que puede modificarse o actualizarse. En este artículo te enseñamos cómo hacerlo vía telemática.
El Registro Mercantil es un registro de acceso público donde se inscriben los hechos y actos relativos a los empresarios individuales (como los autónomos) y a las sociedades mercantiles, con el fin de dar publicidad a ellos mismos y puedan ser conocidos por las personas que los contraten. En un anterior blog te contamos más detalles sobre cómo funciona este registro, para qué sirve y su importancia obligatoria.
Una de las funciones que cumple este Registro Mercantil es mostrar el nombre original y único de nuestra empresa o sociedad, a esto se le conoce como denominación social.
Este es un trámite que hace parte de la constitución de la sociedad mercantil obligatoria (salvo para los autónomos, sociedades civiles y comunidades de bienes) el cual se obtiene a través del certificado negativo de denominación social. Es decir, este certificado acredita que el nombre elegido para la sociedad no coincide o es similar con el de otra existente y habrá que adjuntarse en los trámites posteriores.
Suele suceder que los socios o dueños del negocio quieran cambiar esta denominación social (antes de, deben tener este certificado negativo); es un proceso un poco confuso pero fácil de hacer vía telemática. En este blog te contamos cómo hacerlo con certificado digital; y si no lo tienes, puedes obtenerlo con CertificadoElectronico.es, te ahorrarás mucha burocracia.
¿Qué contiene el certificado negativo de denominación social?
Antes de cambiar o modificar los datos de denominación social, es importante contar con el certificado negativo que contiene el nombre “completo” de uno de los socios fundadores (o el único dueño) y cinco nombres para la sociedad en “orden de preferencia” (si el primero fuese denegado se cogerá el segundo, en su defecto, el tercero, y así sucesivamente).
Este trámite debe realizarse en el Registro Mercantil Central (C/ Príncipe de Vergara 94 – Madrid). No puede tramitarse en las delegaciones del Registro Mercantil, aunque lo podemos solicitar directamente por Internet, en la página del Registro Mercantil Central.
Cabe destacar que una vez concedida una de las denominaciones, tendrás derecho de exclusividad para su uso en un plazo de 6 meses (a nadie podrá concedérsele esa denominación en este plazo), y de 3 meses para el otorgamiento de la Escritura (pasado este plazo será necesario renovarla).
Cambio de denominación social
Ahora, con este certificado negativo en mano, se puede solicitar el cambio o modificación de denominación social presentando este documento ante el notario del Registro Mercantil para que compruebe que el nombre elegido para la sociedad no coincide o es similar con el de otra existente.
Usualmente hay tres motivos de cambios de la denominación social:
Cambio voluntario
Las sociedades limitadas pueden cambiar de denominación tantas veces como quieran sus socios, esto supone una modificación de los estatutos sociales y deben acordarse en Junta General. Para la modificación se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Algo importante: será necesario volver a solicitar una certificación negativa con la nueva denominación (es decir, cada que cambies de nombre o denominación, necesitarás un nuevo certificado), debiendo solicitarse ahora a nombre de la sociedad actual (a diferencia de cuando se constituye la sociedad, que se solicita a nombre de uno de los socios), e indicando las denominaciones preferidas para realizar el cambio.
Como cualquier otra modificación de los Estatutos, el acuerdo de modificación deberá constar en escritura pública (ante notario) y habrá que inscribirla posteriormente en el Registro Mercantil. Una vez inscrita la nueva denominación, la antigua se cancelará de oficio por el Registro en el plazo de un año.
Cambio judicial
Si el cambio lo impone una sentencia firme, habrá de inscribirse la nueva denominación social en el Registro Mercantil en que figure inscrita la sociedad condenada. El Registrador remitirá al Registrador Mercantil Central los datos correspondientes para su inmediata publicación en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”.
Una vez efectuada la inscripción, no podrán acceder al Registro Mercantil Provincial correspondiente nuevas inscripciones relacionadas con las sociedades que deban modificar su denominación; mientras no se inscriba la nueva denominación de la sociedad o entidad afectada.
Cambio por motivos de fusión o escisión
- Fusión: la entidad absorbente o la nueva entidad resultante, podrán adoptar como denominación la de cualquiera de las que se extingan por virtud de la fusión.
- Escisión total: cualquiera de las entidades beneficiarias podrá adoptar como denominación la de la entidad que se extingue por virtud de la escisión.
Modificación de certificaciones de denominación social: vía telemática
A través de la página web del Registro Mercantil Central, podrán hacer este trámite si se cumplen los siguientes requisitos:
- La solicitud de renovación/modificación debe contener exactamente la denominación que figura en su certificación.
- Excepto si la modificación que se solicite sea rectificación de la denominación (por error material), en ese caso, en el campo de la Denominación Social, deberá indicar la denominación social nueva.
Cabe resaltar que la modificación de beneficiario y/o forma social conlleva la renovación automática de la certificación en el caso de que hayan transcurrido 3 meses o más desde la emisión de la certificación inicial.
Esta modificación puede ser sobre:
- Beneficiario.
- Forma social.
- Beneficiario y forma social.
- Rectificación de denominación (por error material).
Esperamos que esta información te sea muy útil si estás interesado en modificar la denominación social de tu Registro Mercantil. Cabe recordar que tener este registro es una obligación legal.
Por ello, cumple con tus deberes burocráticos y mercantiles más fácil y rápido teniendo un certificado digital: un sistema de identificación electrónica que te permitirá hacer tus trámites de manera telemática más rápido y fácil. ¿Aún no lo tienes? Cuenta con CertificadoElectronico.es para obtenerlo a un clic de distancia y al instante.
